혼자 e-form으로 1인법인 유상 증자하기 (디테일하게..)

법인을 설립한지 1년이 다되어 간다. (벌써...ㅜ_ㅜ)

1년을 버텼다는 뿌듯함보다, 앞날이 더 걱정인것은 아마도 창업을 통해 꿈을 이루고자 하는 모든 겁없는 사람들이 품고 있는 고민일것이다.

본인은 최초에 자본금 1백만원으로 시작했다. 뭐 가진돈이 없었고, 자본은 작게 시작해서 나중에 번 돈으로 자본을 키우겠다는 마음이 있었기 때문이다. 처음 법인을 설립할때는 큰 어려움은 없었다. 재택창업시스템을 통해서 온라인으로 쉽게 법인 설립을 했기 때문이다.

1년이 다되어 가는 지금, 여러가지 이유로 유상증자를 통해 자본을 1천만원으로 증자하기로 결정했다. 일단 운영하는 회사는 주주가 2인이었다. 아주 약간 일부분을 창업 초기에 스톡 옵션으로 준 것이 있어서, 주주명부에 2인이 등재되어 있었다. 그런데, 이번 증자를 혼자 진행하려고 하면서 주주가 2인 이상일 경우에는 준비해야 할 것들이 많아지는것 같아, 양해를 구하고 다시 스톡을 매수하였다. 액면가로 매수하겠다는 주식매매계약서를 작성하고 양측의 날인을 한 후에 매수대금을 입금해주는 것으로 다시 1인 주주형태로 돌아오게 되었다. (따로 공증은 받지 않았지만, 주식매매계약서에 서로 날인을 하여 원본을 가지고 있고, 계좌에 입금을 해주는것으로 증빙이 될것이기때문에 별문제는 없다고 생각한다.)

이런 1인 주주형태에서 혼자 유상 증자를 해보려고 한다.

결론적으로 인터넷으로 내용을 대략 확인하고 갔음에도 시행착오를 많이 겪었다. 왜냐.. 해본적이 없기때문에.. 결국엔 법원만 하루사이에 다섯번을 출입을 하게 되었다는 안타까운...흑.

인터넷에 1인 법인에서 셀프 증자하는 방법들이 잘 소개되어 있다. 본인도 그것을 백방 참조하였다.

가장 많이 참조한 블로그의 글이다. 아주 잘 설명되어 있다.

참고 : http://blog.naver.com/super_jjeong?Redirect=Log&logNo=50184615176

위 블로그는 증자를 서면으로 작성하여 제출하는 과정에 대해서 소개하고 있다..

이에 본인은 e-form을 통해 증자를 해볼려고 시도하였다.

아래내용은 본인이 e-form으로 등기변경신청을 한 내용을 본인의 시행착오 과정과 함께 소개하려고 한다.

다른 1인 법인 사업자분들이 본인과 같은 실패를 겪게하지 않기위해 최대한 자세히 설명을 하겠다.

1. 혼자 유상증자 준비 조건

(1) 1인 주주 : 대표자가 총 발행주식의 100%를 보유하고 있는 형태

(2) 증자의 범위가 '발행할 주식의 총수' 제한범위를 넘어감.

    - 예를들면, 10,000,000원으로 증자할 것이면 액면가가 500원일때 총 발행주식은 20,000주가 되는데, 현재 등기등본상과 정관에'발행할 주식의 총수'가 8,000주로 제한되어 있기때문에 이를 변경한다는 등기를 신청해야 한다.

본인은 최초 법인 설립시 1주 500원, 2,000주를 발행하여 자본금 1백만원으로 최초 법인 등기신청되어 있었다. 따라서, 등기부등본을 떼어보면 아래와 같이 나온다.

- 1주의 금액 : 금 500원

- '발행할 주식의 총수' : 8,000 주

- '발행주식의 총수' : 2,000주

- 자본의 총액 : 금 1,000,000원

이제 이 자본의 총액을 10,000,000원으로 늘이고, 1주의 금액은 고정한 상태에서 발행할 주식의 총수를 80,000주로, 그리고 발행주식의 총수를 20,000주로 변경할 것이다.

2. 인터넷 등기소에서 e-form 신청하기

- 대법원 인터넷 등기소(http://www.iros.go.kr)에 접속하고, 로그인을 한다.

- 법인 > e-form 신청하기를 선택한다.

- 하단의 '신규' 버튼을 선택한다.

- 아래와 같이 내용을 입력한다. (붉은색은 본인이 운영하는 회사에 대한 내용이라 삭제하였다.)

- 입력이 아래와 같이 되었으면 '저장후 다음'을 눌러 다음 스텝으로 이동한다.

[참고] '등기의 목적'란에는 최초에 '주식회사 변경등기'라고 값이 입력되어 있는데, 괄호안에 세부내용을 작성하여 넣었다. 내용을 좀더 구체적으로 알아볼 수 있게말이다. 아래 그림에는 '발행할 주식의 총수 변경'만 작성하였는데, 본인의 필요에따라 수정해도 무방하다. 본인은 e-form신청으로 발행할 주식의 총수 변경과 신주발행에 의한 증자를 할 것이기때문에, 최종적으로는 괄호안에 '발행할 주식의 총수 변경 및 신주발행에 의한 유상증자 변경등기' 라고 작성하였다.

- 팝업으로 '신청권한 확인'창이 뜬다. 신청할 대표자의 이름과 주민번호를 입력하고 '확인'을 누른다.

- 이제 두번째 스텝으로 넘어오면, '등기할 사항 입력'이라는 버튼을 클릭하여 변경등기 신청할 내용을 입력하게된다.

- 이제 등기할 항목이 4가지가 나온다. 여기서 본인은 1주의 금액은 변경하지 않을것이다. (주당 500원 유지)

- '발행할 주식의 총수'항목을 선택하면 우측에 입력화면이 뜨는데, 그곳에 발행할 주식의 총수를 입력하고, '등기원인일자 및 원인'에 날짜와 원인을 변경으로 선택한 뒤에 '입력'을 선택하면 우측하단에 항목이 하나 추가된다. 추가된 항목의 선택 라디오버튼을 선택한 뒤에 '저장후 다음'을 누른다.

- 이제는 '발행주식내역/자본의 총액'을 입력할 차례이다. 발행주식의 수는 20,000주가 되겠다. (자본을 10,000,000원으로 올리면 20,000주가 발행될테니..)

- 그러면 자본의 총액은 10,000,000원, 등기원인 일자와 원인을 입력한 뒤에 이전과 동일하게 '입력'버튼을 눌러 항목을 추가해준 뒤에, 등록된 항목을 다시 선택해주고 '저장후 다음'을 누른다.

- 이제 등기항목을 모두 입력을 마쳤다.

결론적으로 발행할 주식의 총수와 발행주식내역, 자본의 총액을 변경하게 된 것이다. (2건 변경이 이루어 진것이다.)

- 완료가 되었으니, 하단의 '등기할 사항 입력 완료'를 클릭한다.

- 최종적으로 변경하고자 하는 등기항목을 보여준다. 내용이 맞다면 '다음'을 누른다.

- 이제 등록면허세에 대한 내용을 넣어야 한다. 이것이 중요하다. 왜냐하면, 이것때문에 가장 많은 시간을 소모했기 때문에...

- 아래 캡쳐사진 처럼 본인은 일단 등록면허세 '면제'를 선택하였다. (일부는 면제이고 일부는 아니지만... 왜냐하면 등기소에 직접가서 처리할려고..)

- 일단 본인은 '발행할 주식의 총수 변경'과 '신주발행을 통한 증자' 변경등기 2건을 진행하는 것이다. 그런데, 2014년 12월 31일 이전에 창업한 창업중소기업에 대해서는 자본금 증자에 대해서는 등록면허세 감면을 해준다는 조세특례제한법이 적용된다는 사실이 있다. 

자, 네이버에서 '조세특례제한법'으로 검색하여 그 본문 내용에서 제 119조를 살펴보면 아래와 같다.

119조 2항 1호를 보면,

2014년 12월 31일까지 창업하는 창업중소기업의 법인설립 등기부터 4년 이내에 자본 또는 출자액을 증가하는 경우 등록세를 면제한다.. 라는 조항이 있다. 따라서, 진행하는 유상증자의 경우 등록면허세의 면제 대상이 된다는 것이다. (하지만, 본인이 알기로는 증자금액이 1억이 넘어가면 해당하지 않는것으로 안다... 어디서 본거같은데 기억이 잘..ㅡ_ㅡ;;)

- 따라서 '발행할 주식의 총수 변경'에 대한 건은 등록세와 지방교육세를 내야하지만, '신주발행을 통한 유상증자'에 대한것은 등록세 면제가 된다는 것이다. 그런데, 본인은 이 두가지 건을 한번에 처리하려고 하는데, 그러면 변경등시 신청시 등록세를 어떻게 해야하나... 어떤거는 면제고 어떤건 내야하고.. 

일단 면제가 되지 않는 건에 대한 등록면허세는 인터넷 등기소에서 직접 등록하여 발급받아도 되고, 구청 세무과 또는 법원내에 현장민원실(안산의 경우는 법원내에 있음)을 방문하여 지로를 발급받으면 되겠다.

면제가 안되는 건에 대한 등록면허세 등록과 지로 발급에 대해서 다시 정리하자면,

(1) 구청 세무서에 직접가서 등록면허세 납부 지로를 발급받아 내는 방법 (안산의 경우에는 법원내에 현장민원실이라고 있다. 그곳에 가서 서류를 작성하면 납부지로를 준다.)

- '발행할 주식의 총수 변경' 등기에 대한 등록면허세와 지방교육세 지로를 받는다. (48,240원)

- '신주발행을 통한 증자'등기에 대한 등록면허세와 지방교육세는 면제인데, 이것은 몇가지 서류가 더 필요하다. 하단에 다시 설명하겠다. (내용이 좀 길어지니..)

(2) 인터넷 등기소 첫페이지의 하단에 보면 '정액 등록면허세(등록) 전자신고' 메뉴가 있는데, 그곳에서 물건종류를 '법인등기'로 하고,필요한 정보를 다 입력한 다음에 등록원인을 '기타'로 선택하여 등록하면 된다. (금액은 2014년 현재 40,200원과 지방교육세 8,040원을 합해 48,240원이다. 2013년보다 올랐다.)

위 내용이 너무 긴가?ㅋ 잡설 줄이고 핵심은 이거다.

(1) '발행할 주식의 총수 변경'에 대한 등기는 등록면허세를 내야한다!! 얼마? 48,240원. 등록면허세 정액분 신고로 직접 등록하고 처리해도되고, 구청 세무과가서 신청해도되고..

(2) '신주 발행을 통한 증자'에 대한 등기는 등록면허세 면제다!! 그래서, 0원. 그래서, 면제를 받아야 하는 이유를 문서로 알려줘야 한다.

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(2014. 5. 1 내용 추가)

- 변경등기를 신청하니, 등록면허세 과납(!)이라는 통보를 받았다. 이건 구청 세무과나 (안산의 경우)현장민원실에 문의를 해서 확인해 보니, 조세특례제한법 119조에 따라 법인 설립에 대한 등기나 대표자나 사업장 주소지 변경, 증자에 대한 부분만 등록세가 면제이지, 증자를 위한 발행할 주식의 총수 변경에 대한 변경등기는 감면대상이 아니라고 한다.

- 즉, 세무와 법원의 업무에 대해서 아직 담당자들조차 완전히 모르고 있는 경우가 있을 수 있기때문에(세법의 변경이나 특례법때문), 신청자의 문제가 아닌, 처리 담당공무원들의 업무 처리에 문제가 발생할 수 있으니.. 참고해야 한다.

일단 본인은 e-form에서 면제 선택하고, 신청수수료 8,000원( 2건이니까..) 만 납부하고 신청완료를 하였다. 그러면, 신청수수료 8,000원 납부했다는 영수증(법원제출용)을 출력하면 된다. 

e-form작성의 마지막 스텝은 신청수수료 또는 등록면허세, 납부정보, 첨부서면, 신청인/대리인 정보를 입력하는 페이지이다.

등록면허세는 면제를 선택했기때문에, 수수료 8,000만 표시되고, 수수료 납부 정보를 전자납부를 진행하면 되고, 첨부서면은

- 정관 1통

- 총회의사록 1통 (제출시 주주전원의 서면결의서로 대체함)

- 잔고증명서 1통

- 법인등기사항전부증명서 1통

- 주주명부 1통

을 선택.

신청인/대리인은 작성하는 회사와 대표자로 선택입력하면 된다.

그러면 작성이 완료된것이다. 신청서 작성완료 버튼만 누르면 된다.

3. 은행에 잔고증명서 발급 받기

일단 증자하고자 하는 주식에 대한 주금을 법인 계좌에 입금하고, 해당 거래은행에 잔고증명을 받으면 된다. 발급받은 날짜에는 계좌 거래가 일시 중단되니 참고하길..

발급을 받으려면 수수료 2,000원을 내야한다.

<필요서류>

- 법인 인감 및 법인 인감증명서

- 통장

- 신분증

(2014. 5. 1 내용 추가)

- 신주 발행에 대한 변경등기 신청은 주금납입일의 다음날부터 신청이 가능하다고 한다. 따라서, 잔고증명서를 발급받은 다음날에 e-form 변경등기 신청을 해야하니, 서류는 미리 다 준비해두고 다음날 신청하시기 바랍니다.

4. (안산 기준) 사실증명 발급받기

사실증명을 발급받는 이유는 '신주 발행을 통한 유상증자' 등기에 대해서 등록세 면제를 발급받기 위한 첨부 서류이기 때문이다.

사실 이 부분때문에 세무서와 법원을 3차례나 왔다갔다했다. 왜? 내가 몰라서.. 내가 알고 진행했으면 별거 아니었는데..쩝. 모르니 손발이 고생..

일단 세무서로 향해서 '증명 발급'관련 업무라인에 해당하는 번호표를 뽑고 대기.. 그 사이에 '사실증명'이라는 양식에 상호랑, 대표자 이름등등.. 내용을 적는다.

대기번호가 뜨면, 담당자한테 사실증명서 발급한다고 이야기를 하면 되는데..

이때, 말귀를 잘못알아듣는 공무원은 '법인등록증명서'를 발급해준다. 하지만, 그거 아니다.

사실증명는 현재 그 사실증명서를 발급받고자 하는 사람이 어떤 사업자를 소유하고 있고, 그 사업자가 현재에도 유지되고 있다는 사실을 증명하는 것이다.

법원의 민원담당자는

"세무서 사람들이 간혹 다른 서류를 발급해주는 경우가 있다"고..

아예 데스크에 그 서류의 양식을 복사해서, 자신들이 요구하는 사실증명 서류라는게 어떤건지를 설명하고 있다.

한때, 세무서 담당자와 실랑이를 벌였을 정도로, 그 사실증명서에 대한 서류가 잘못발급되는 경우가 있다고 하니 참고..

그 서류는 이렇게 생겼다.. (직찍사.)

세무서에서 저런 서류를 발급해 주는데, 중요한건 '증명받고자 하는 내용'란에는 "위 납세자는 아래의 사업자이외에 사업자등록을 한 사실이 없음'이라고 되어있고, 본인이 설립한 사업자의 이름이 적혀있다. 위 양식을 잘 확인하여 세무서에 요청해야 한다.

<Sample>

위 납세자는 아래의 사업자이외에 사업자 등록을 한 사실이 없습니다.

- 주식회사 xxxx

5. 등록세 면제 신청하기

<필요서류>

- 세무서에서 발급받은 사실증명서

- 인터넷 등기소에서 작성한 등기변경 신청서 사본 (면제 신청에 대한 내용이 명시되어 있기때문에..)

- 정관 (변경된 정관이 아닌, 창업초기의 정관)

- 지방세 감면 신청서 (해당 민원실에 양식이 있으니 작성)

- 등록세 등록 신청서 (해당 민원실에 양식이 있으니 작성)

- 주주명부 사본

이렇게 서류를 준비해서 담당자에게 주면, 0원이 찍힌 지로를 준다. 그것을 은행에 납부하러 가면 확인하고 납부확인 도장 찍어서 준다. 물론 면제가 안된 등록면허세는 인터넷으로 납부를 했든 현장에서 지로를 발급받았든 납부해서 영수증을 가지고 있어야 한다.

이러면 면제신청과 등록면허세 납부가 모두 완료되었다.

6. 등기소에 제출

<필요서류>

- 변경한 정관

- e-form으로 작성하여 출력한 변경등기 신청서

- 주주명부

- 주주전원의 서면결의서 (1인 주주이므로 주주총회를 개최하지 않고 서면결의로 대신한다는 내용)

  (참고 : http://blog.naver.com/super_jjeong?Redirect=Log&logNo=50184615176)

- 대표자 개인 인감증명서 (동사무소에서 발급)

- 등기부등본(법인등기사항전부증명서)

- 계좌 잔고증명서

위 서류를 등기소에 제출하면, 끝.

담당자는 일단 접수를 하고 서류에 문제가 있을경우에 별도로 연락을 주겠다고 함.

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(2014. 5. 1 추가)

- 법원으로부터 신청사건에 대한 보정처리 요청 메일을 수신 받음.

- 보정 사유

  (1) 등록면허세 48,240 과납 (응? 과납?)

  (2) 신주발행의 경우 납입한 다음날로부터 효력이 발생하므로 그 다음날부터 접수가 가능하므로 당일접수는 부적법. 취하후 다시 접수.

(28일날 주금납입을 하고 29일날 신청했건만, 등기소에서 29일에 잔액증명서를 발급받아서 그렇다고 함.)

- 따라서, 신청사건을 인터넷 등기소에서 다시 취하하고 다시 해야함. (아......OTL)

- 과납된 등록면허세에 대해서는 납부세액에 대한 환급포기를 하거나, 환급받기위해 다시 절차를 밟아야 한다고 함. (아...... OTL)

결론적으로 혹 하나 더 붙인꼴이 되어버렸음. ㅜ_ㅜ

처리결과는 아래와 같다.

(1) 등록면허세 과납은 업무처리상에 착오로 발생된 문제. (세무관련 업무는 과납이 아니다라고하고, 법원 조사계에서는 과납이다라고 하고..) 결국엔 과납이 아닌것으로 합의(?)함.

(2) 유상증자는 신청한 변경등기에 대해서 취하서를 작성하고 다시 e-form으로 작성하여 제출.(법원에 마련된 컴퓨터에서 작성하여 프린트)

그 전에 조사계 담당자가 기 납부된 수수료를 취소해주면, 인터넷 등기소에 납부는 했지만 사용하지 않았기때문에 미등록으로 뜬다. 따라서 재작성하여 전자납부번호만 다시 입력해주면 된다. 좀 귀찮게 된것은 e-form으로 한 서류에 2건을 처리하려고 했기때문에, 취하를 할 경우에 2건다 취하가 되기때문에, 신청서도 2건을 재작성해야 한다는 것.

이렇게 보정요청도 다시 처리완료 하였다.

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(2014. 5. 8 추가)

우여곡절과 긴 연휴끝에, 최종 교합 완료되었다는 메일을 수신하였다.

등기부등본을 뽑아보니, 모두 정상적으로 등기가 완료된것을 확인하였다..